08.11.2017

Ausschlussverfahren

Streit zwischen Gesellschaftern

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Streit zwischen Anteilseignern eines Unternehmens gehören genauso zum Alltag wie Streit in Familien und unter Freunden. Ufern die Konflikte zwischen Gesellschaftern jedoch aus, kann sogar die Existenz des Unternehmens bedroht sein. In solchen Fällen kann der Ausschluss eines Gesellschafters notwendig werden.

Gründe für den Ausschluss

Grundsätzlich ist der zwangsweise Ausschluss von Gesellschaftern möglich. Dabei ist die Rechtsform des Unternehmens unerheblich. Unterschiede ergeben sich lediglich in den Modalitäten. Bevor jedoch Gesellschafter vor die Tür gesetzt werden, sollten Sie es mit milderen Formen wie eine gütliche Einigung oder den Entzug der Geschäftsführerbefugnis versuchen. Für den Ausschluss als allerletztes Mittel ist immer ein wichtiger Grund erforderlich. Das können z. B. sein:

  • rufschädigende Äußerungen über Mitgesellschafter und das Unternehmen,
  • ein zerrüttetes Vertrauensverhältnis, das vom Auszuschließenden verursacht wurde (z. B. Untreuehandlungen), 
  • Verstoß gegen ein vereinbartes Wettbewerbsverbot.

Ausschlussverfahren

Die gesetzlichen Regelungen sind rechtsformabhängig sehr unterschiedlich geregelt. Bei einer BGB-Gesellschaft ist eine originäre Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung gegeben. Demgegenüber kann etwa der Ausschluss eines OHG-oder GmbH-Gesellschafters kraft Gesetzes nur über den Weg einer gerichtlichen Klage herbeigeführt werden. Die gerichtliche Zuständigkeit lässt sich aber durch den Gesellschaftsvertrag abbedingen.

Am einfachsten ist es, wenn der Ausschluss bereits im Gesellschaftsvertrag detailliert geregelt ist. Spätestens dann, wenn neue Gesellschafter aufgenommen werden, sollte dieser Teil ergänzt werden, falls er fehlt. Zu beachten ist in jedem Fall folgendes:

  • Vor der Beschlussfassung muss sich der Auszuschließende in der Gesellschafterversammlung äußern können. Mitstimmen darf er jedoch nicht.
  • Ausgeschlossene Gesellschafter haben Anspruch auf eine Abfindung, die sich am Verkehrswert orientiert, falls der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt. Die sofort fällige Abfindung kann wirtschaftlich die Existenz der Gesellschaft gefährden, so dass neben der Höhe der Abfindung auch eine ratierliche Auszahlung über einen längeren Zeitraum im Gesellschaftsvertrag geregelt sein sollten.
  • Der Gesellschaftsvertrag sollte auch einen Passus enthalten, wonach die Stimmrechte des ausgeschlossenen Gesellschafters ruhen, solange ein Ausschlussverfahren läuft.

Das Ausschlussverfahren ist juristisch und auch steuerlich eine komplexe Angelegenheit. Schalten Sie daher fachkundige Anwälte für die vorsorgende Gestaltung ein.

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